마운틴뷰, 캘리포니아, 2023년 5월 25일 -- 자율주행 차량 개발 도구 및 소프트웨어 제공사인 어플라이드 인튜이션(Applied Intuition, Inc.)과 자율주행 트럭 운송 소프트웨어 기업, 엠바크 테크놀로지(Embark Technology, Inc.)(나스닥: EMBK)가 합병 계약을 합의했다고 양사가 오늘 발표했습니다. Applied는 엠바크의 약 7,100만 달러 지분 가치를 전액 현금 거래로 인수 예정입니다.
2016년에 설립된 엠바크는 안전 이중화(safety-redundant) 컴퓨팅 시스템에 기반하여 사물 인식에 머신러닝 방법론을 사용하는 강력한 자율 주행 소프트웨어 스택을 구축했습니다. 또한 엠바크는 자율주행 및 자율이동에 최적화된 맞춤형 하드웨어 플랫폼을 개발했으며, 고속도로에서 150만 마일 이상의 자율 운행을 수행하며 광범위한 실제 환경 테스트와 시스템 배포를 수행했습니다.
Applied는 엠바크의 사내 툴, 데이터, 소프트웨어 에셋을 통합해 트럭 운송 및 자동차 업계 고객을 위한 서비스 개선을 목표하고 있습니다. 엠바크는 이번 거래의 일환으로 테스트 차량을 폐기할 계획입니다. 엠바크의 주요 구성원들은 Applied를 지원하고 회사의 제품군을 확장하기 위해 계속 남아 있을 것으로 예상됩니다.
"Embark를 인수하게 되어 매우 기쁩니다."라고 Applied Intuition의 공동 창립자 겸 CEO인 카사르 유니스(Qasar Younis)는 말합니다. "이번 인수를 통해 제품을 발전시키고 고객을 위한 보다 구체적이고 복잡한 과제를 해결할 수 있을 것입니다. 엠바크가 자율주행차 업계에서 이룬 업적을 존중하며, 엠바크의 전문성을 응용해 전 세계 고객들에게 더 나은 서비스를 제공할 수 있기를 기대합니다."
엠바크의 공동 창립자이자 CEO인 알렉스 로드리게스는 "오늘은 엠바크의 흥분되고 새로운 장을 여는 날입니다."라고 말했습니다. "지난 7년간 기여한 모든 전현직 직원들에게 감사의 말씀을 전하고 싶습니다. 그들이 회사를 위해 해준 모든 일에 감사드리며, 우리가 구축한 기술을 Applied가 어떻게 응용할지 기대됩니다."
양사 이사회가 만장일치로 승인한 계약 조건에 따라 엠바크 주주는 주당 2.88달러를 현금으로 받게 됩니다. 이번 계약은 엠바크가 다양한 잠재적 전략적 대안을 탐색, 검토 및 평가하는 프로세스를 진행 중이라고 밝힌 2023년 3월 3일 발표 이후 이뤄졌습니다.
본 거래는 2023년 3분기에 완료될 것으로 예상되며 엠바크 주주들의 승인 및 기타 관례적인 거래 종료 조건 승인이 남아있습니다. 거래가 완료되면 엠바크 주식과 워런티는 나스닥에서 거래 중단되고 엠바크는 비상장 기업이 됩니다.
자문단
굿윈 프록터(Goodwin Procter LLP)가 Applied Intuition의 법률 자문을 맡고 있습니다.에버코어(Evercore)가 재무 자문을, 윌슨 손시니 굿리치 앤 로사티(Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.)가 엠바크와 거래 위원회의 법률 자문을 맡고 있습니다. 헐리한 로키는 엠바크의 거래 위원회에 추가적인 재무 자문 서비스를 제공했습니다.
어플라이드 인튜이션 소개
Applied Intuition 미션은 안전하고 지능화된 기계의 전세계 도입을 가속화하는 것입니다. Applied 솔루션은 자율 시스템을 보다 빠르고 안전하고 쉽게 시장에 출시할 수 있도록 지원합니다. 산업 전반의 자율주행 프로그램과 상위 20개 글로벌 차량 OEM 중 17개사가 Applied 솔루션을 사용해 대규모 자율 시스템을 개발, 테스트 및 배포하고 있습니다. 자세한 내용은 https://applied.co 을 확인하십니다.
엠바크 소개
엠바크 테크놀로지(Embark Technology, Inc.)(나스닥: EMBK)는 자율주행 트럭 소프트웨어를 개발하는 자율주행 차량 회사로 안전, 효율성 및 지속 가능성 개선에 중점을 두고 있습니다. 2016년 설립 이래 캘리포니아주 샌프란시스코에 본사를 두고 있는 엠바크는 미국 최대 화주 및 운송업체와 파트너십을 맺고 있습니다.
추가 정보 및 위치
엠바크 테크놀로지("엠바크"), 그 이사 및 특정 임원은 현재 진행 중인
어플라이드 인튜이션의 엠바크 인수(이하 "거래")와 관련하여 주주로부터 위임장
권유에 참여하고 있습니다. 엠바크는 거래 승인을 위한 위임장 권유와 관련하여
증권거래위원회(이하 "SEC")에 위임장 설명서(이하 "거래 위임장")를 제출할
계획입니다. 증권 보유 또는 기타 방식으로 직간접적인 이해관계를 포함하여 해당
참여자에 관한 추가 정보는 거래 위임장 및 거래와 관련하여 SEC에 제출할 기타
관련 문서에 포함됩니다. 전술한 내용과 관련된 정보는 2023년 3월 28일 SEC에
제출된 2022년 12월 31일 마감 회계연도에 대한 10-K 양식의 엠바크 연례
보고서('2022년 연례 보고서')에서도 확인할 수 있습니다. 2022년 연례 보고서에
명시된 금액 이후 엠바크의 증권 보유가 변경된 경우, 그러한 변경 사항은 SEC에
제출된 양식 4의 소유권 변경 명세서에 반영되었거나 반영될 예정입니다.
엠바크는 SEC에 최종 거래 위임장을 제출한 후 즉시 거래를 고려하기 위한 특별
회의에서 투표할 자격이 있는 각 주주에게 최종 거래 위임장과 위임장을 우편으로
발송할 것입니다. 주주들은 거래 위임장(수정본 또는 보충서 포함) 및 엠바크가
SEC에 제출하는 기타 관련 문서가 입수되는 대로 중요한 정보를 포함하고
있으므로 이를 반드시 읽어보시기 바랍니다. 주주는 거래 위임장의 예비 및 최종
버전, 수정본 또는 보충서, 엠바크가 거래와 관련하여 SEC에 제출한 기타 관련
문서를 SEC 웹사이트(
https://www.sec.gov)에서 무료로 확인인할 수 있습니다. 엠바크의 최종 거래 위임장, 이에 대한
수정본 또는 보충서, 거래와 관련하여 엠바크가 SEC에 제출한 기타 관련 문서의
사본은 엠바크의 투자자 관계 웹사이트(
https://investors.embarktrucks.com) 에서 무료로 확인할 수 있습니다.
이 커뮤니케이션에는 거래 완료 예상 시기, 거래 승인 시 엠바크 이사회가 고려한
사항, 거래 완료 후 엠바크에 대한 기대, 거래가 완료되지 않을 경우 엠바크에
대한 기대 등 거래에 관한 진술을 포함하여 위험과 불확실성을 수반하는
미래예측진술이 포함되어 있습니다. 이러한 미래예측진술에는 다음과 같은 내재적
위험과 불확실성이 내재되어 있습니다: (i) 거래에 대한 엠바크 주주들의 승인이
적시에 또는 전혀 이루어지지 않을 위험을 포함하여 거래 종결 조건이 충족되지
않을 가능성; (ii) 엠바크가 해지 수수료를 지불해야 하는 상황을 포함하여
거래를 해지할 권리를 발생시킬 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생;
(iii) 거래 완료 시기 및 각 당사자가 거래를 완료할 수 있는 능력에 대한
불확실성; (iv) 거래와 관련하여 당사자 및 기타 당사자에 대해 제기될 수 있는
법적 절차의 성격, 비용 및 결과; (v) 거래의 발표 또는 거래 보류가 엠바크의
자산, 부채 또는 재무 상태에 미치는 영향, (vi) 합병 계약 또는 거래와 관련된
비용, 수수료, 비용 및 청구 금액, (vii) 거래가 보류되는 동안 엠바크의 주가가
변동할 수 있고 거래가 완료되지 않을 경우 크게 하락할 수 있는 위험; (viii)
2022년 5월 15일에 SEC에 제출된 2022년 연차 보고서 및 10-Q 양식의 분기
보고서를 포함하여 엠바크가 SEC에 제출하는 정기 보고서에 자세히 설명된 기타
위험 및 불확실성(각 보고서는 엠바크 웹사이트의 투자자 관계 섹션에서 확인할
수 있음)(
https://investors.embarktrucks.com). 이러한 위험이나 불확실성이 현실화되거나 엠바크의 가정이 부정확한 것으로
판명될 경우 엠바크의 실제 결과는 이러한 미래예측진술에 명시되거나 암시된
결과와 크게 달라질 수 있습니다. 본 커뮤니케이션의 모든 미래예측진술은 본
커뮤니케이션 날짜를 기준으로 엠바크가 이용할 수 있는 정보를 기반으로 하며,
엠바크는 법률에서 요구하는 경우를 제외하고는 해당 날짜 이후에 발생하는
사건이나 상황을 반영하기 위해 제공된 미래예측진술을 업데이트할 의무를 지지
않습니다.
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